
La segunda gran ofensiva comienza de nuevo a lo grande y pronto los combates se extienden por todo el frente.Pero si bien Ballibrea consigue detener la progresion de 3 divisiones franquistas gracias a las pesimas condiciones climaticas(lluvia intensa),en Castellon los marroquies consiguen derrotar y hacer huir a las 14th y 36th divisiones,llegando a ocupar sus primeras vanguardias parte del casco urbano.
El sorprendente exito lleva a las calles a la quinta columna, sin embargo facil avance era una treta de Duran,que contrataca con sus unidades mas reposadas y veteranas cuando el enemigo descuida sus flancos.Las divisiones de Galan e Ibarrola,apoyadas por otras unidades frescas del XVI Cuerpo de Menendez ,contratacan ahora flanqueando rapidamente la ciudad y obligando a Al mizzian a abandonarla.Una vez mas,tambien la division de Rada,sufre grandes perdidas en su calidad de reserva al no poder detener los contrataques enemigos.La lucha en bajo la lluvia perjudicara mucho a los marroquies.

Aun asi se producira un nuevo ataque nocturno a cargo de los regulares de Rada,pero el frente volvera a quedar restituido tras un violento contrataque de la CCXX brigada de la 10th division.Ambos bandos quedaran envuelos en una batalla de desgaste en el barro que se prolonga hasta fin de mes.

En total Solchaga pierde en sus dos ofensivas mas de 24.000 hombres en apenas unas semanas de combates.Pero una vez mas la batalla tiene un marcado cariz politico.El desgaste franquista,aunque importante,no es dramatico,gracias a la ayuda alemana e italiana..Pero el daño moral si es mas profundo.Y el agolpamiento de divisiones en la estrecha franja de amposta dificulta mucho su organizacion y logistica.

Garcia Valiño denuncia con sutileza que lo mejor del ejercito esta"atascado","bloqueado",mal abastecido,y desangrandose en esteriles asaltos.Los recursos no son ilimitados.Hay que ser mas imaginativos.Los debates seran intensos en el cuartel general,y finalmente el caudillo aceptara el consejo.Solchaga esta vez no dice nada.Asume la responsabilidad y lamenta la alta concentracion de tropas enemigas.
EJERCITO LEVANTE

En el otro lado la situacion tampoco es de color de rosa.El Ejercito de Levante ha perdido no menos de 19000 hombres en las batallas de octubre frente a Castellon.El desgaste ha sido alto,unidades como la 14th division de navarro han sido practicamente destruidas y otras muy desgastadas.Por fortuna Menendez recibe un inesperado regalo cuando retornan las dos divisiones que se recuperaban en Valencia.Estas unidades que llegaran a participar en la utima fase de la batalla calman a un nervioso Menendez ante una nueva e hipotetica tercera ofensiva.
Con todo ,muchas de las unidades diezmadas no podran ser reconstituidas por falta de recursos por mucho tiempo.Quizas demasiado.

Aun asi el levante republicano y su retaguardia se mostraran aun mas confiados cuando los ataques se detengan por completo.El optimismo sustituye al miedo y las tropas comienzan a recibir descanso y rotaciones,sucediendose un otoño casi feliz.
PLANES
Octubre-Noviembre
En el cuartel general sublevado el generalisimo accede a regañadientes a los consejos de sus asesores y altos mandos mas capaces.Se suplica a los aliados germanoitalianos que incrementen la ayuda en armas y material con vistas a una ofensiva"decisiva".Enseguida comienza la laboriosa tarea de tranportar docenas de miles de hombres desde los frentes de levante al Ebro.
El pragmatismo cultiva un cauto optimismo cuando llegan las respuestas afirmativas de sus aliados.Aunque los diplomaticos y militares italianos regateen mas,y sazonen su ayuda con sus habituales criticas irritantes.Lo importante es que los suministros se logran.Y se pueden poner a punto las unidades.
Los trenes militares y las caravanas de camiones atestan pronto los ferrocarriles y caminos entre Castellon y Zaragoza ,ademas de la retaguardia.Todos se afanan en cumplir las ordenes antes de que lleguen las primeras y temidas nieves que hagan el transporte mas dificil.Numerosas unidades,muchas de ellas de elite(regulares,requetes,cazadores de africa..)siguen llegando en trenes desde el sur lo que permite al mando faccioso disponer de una gran masa de hombres y material.Para mediados de diciembre el despliegue estara ya muy avanzando.
DICIEMBRE
LEVANTE
En el sector de Levante(Amposta) queda Solchaga con el cuerpo de Navarra.Su mision es engañar al enemigo y dar una imagen de fuerza.Para ello cuenta con un fuerte "cebo"de 6 divisiones.Mas de 25.000 soldados y 104 piezas de artilleria.

En la inmediata retaguardia de Alcañiz queda Davila,con una mision parecida.Sus fuerzas con sus batallones y servicios del Ejercito Centro y el Cuerpo de reserva con 2 divisiones,(8th,27th),y el de Yague(1th,16th)en las montañas de Gandesa.En total 30.000 hombres y 142 cañones.
La fuerza otorgada a Davila es parte del engaño,pues Garcia Valiño cuenta con traer al menos 2 de sus divisiones de su reserva a Cataluña cuando la ofensiva comienze.
EBRO
Mientras tanto en el frente Catalan es donde se concentra el grueso del ejercito entre Barbastro y Bujaraloz.
En Barbastro permanece el cuerpo de Castellano con dos divisiones (15th,3th)y 10.000 hombres.

Pero es en Bujaraloz donde se concentran las agrupaciones ofensivas.
A la cabeza se situa el cuartel general del generalisimo,cuyo Ejercito de Africa(8000H 36 cañones)sera el encargado de coordinar la ofensiva.

De el dependeran las 3 agrupaciones de ataque:
El cuerpo Marroqui de Garcia Valiño.Dotado de 6 divisiones(22th,25th,28th,31th,35th,38th)1 bon blindado e ingenieros.(33.000H,202 cañones)
El cuerpo del Maestrazgo de Urrutia.Dotado de 4 divisiones(5th,24th,34th,36th)blindados e ingenieros(21.000H,72 cañones).
El cuerpo italiano-CTV-de Roatta*.Dotado de 4 divisiones(9th,11th,14th,32th) y 4 bon blindados.(19.000H,210 cañones).
*Garcia Valiño conseguira a principios de diciembre sustituir al molesto e incompetente Roatta,por el recien llegado Gambara.
RESERVA
Ademas de estas fuerzas tambien se encontraba el Ejercito de Aragon de Cabanellas.Esta unidad ,aunque pequeña,se encargaria de coordinar la "finta".Su mision era recibir a las 2 divisiones del ejercito de Davila,y agregarlas una tercera,que iba a constituir con sus 6 batallones y otros tantos que pronto llegarian por ferrocarril.Por lo pronto, comienza la construcion de un deposito.
Espionaje
Las expectativas de exito son altas,ya que los espias y la quinta columna informaban de una gran pasividad entre las fuerzas enemigas del centro-sur.Y tambien de la retirada del Ejercito del este del apocado Saravia a la relativamente comoda Tarragona.
Frente a las 19 divisiones(15 de primer alinea) que se preparan para atacar, el enemigo solo tiene 3 cuerpos.El XXCuerpo cubriendo el frente de rio Cinca(Barbastro).El V el del Segre(Bujaraloz).Y el XIX Cuerpo el del Ebro(Gandesa-Amposta) con un total de 8 divisiones.Y otras 3 en retaguardia.